Führungsebene

Geschäftsführung und Vorstand

Geschäftsführung ist die Leitung nach innen: welche Angelegenheiten die Gesellschaft aufgreift und welche Entscheidungen sie trifft, bevor jemand nach außen auftritt. Der Vorstand ist das Organ, welches für die Aktiengesellschaft und Genosschenschaft diese Aufgabe innehat. Bei der GmbH liegt sie bei den Geschäftsführern.

Vertretung ist das Handeln nach außen, durch das die Gesellschaft gegenüber Ihnen berechtigt und verpflichtet wird. Was Vertretung bedeutet und wie weit sie reicht, behandeln wir im Artikel zur Vertretung und im Artikel zur organschaftlichen Vertretung. Für Sie als Geschäftspartner ist vor allem die Vertretung entscheidend. Eine interne Regel zur Geschäftsführung beantwortet für sich allein nicht, ob ein Vertrag die Gesellschaft bindet.

Was das Firmenbuch zeigt

Wer die Gesellschaft nach außen vertreten darf und in welcher Art, lässt sich anhand einer Firmenbuchabfrage erörtern. Eingetragen sind die vertretungsbefugten Personen sowie Beginn und Art ihrer Vertretungsbefugnis (§ 3 Abs. 1 Z 8 FBG). Nicht eingetragen ist die interne Geschäftsverteilung.

Bei der Genossenschaft zeigt die Abfrage die Mitglieder des Vorstands, ihre Stellvertreter und deren Vertretungsbefugnis (§ 16 Abs. 1 GenG). Auch daraus ergibt sich keine interne Geschäftsverteilung.

Bei der GmbH zeigt die Abfrage außerdem die Gesellschafter; bei GmbH und Aktiengesellschaft gegebenenfalls die Mitglieder des Aufsichtsrats. Aktionäre sind nicht allgemein eingetragen (§ 5 Z 1 und Z 6 FBG). Diese Angaben zeigen ebenfalls nicht, wer intern die Geschäfte führt.

Wie Geschäftsführer und Vorstand intern tätig werden

Sind bei einer GmbH mehrere Geschäftsführer vorhanden, darf grundsätzlich keiner allein eine zur Geschäftsführung gehörende Handlung vornehmen, jedoch kann der Gesellschaftsvertrag diesbezüglich Abweichendes regeln. Ist jeder Geschäftsführer allein zur Geschäftsführung berechtigt, hat eine Handlung bei Widerspruch eines anderen Geschäftsführers zu unterbleiben, außer der Gesellschaftsvertrag sieht anderes vor (§ 21 Abs. 2 GmbHG). Eine gesetzliche Außnahme gilt bei Gefahr im Verzug, diese betrifft jedoch nur die interne Geschäftsführung (§ 21 Abs. 1 GmbHG). Ob eine Unterschrift die Gesellschaft bindet, richtet sich nach der Vertretungsbefugnis (§ 18 Abs. 2 GmbHG) und wird im Artikel zur organschaftlichen Vertretung behandelt.

Soweit das FlexKapGG nichts Abweichendes bestimmt, gilt für die Flexible Kapitalgesellschaft das GmbH-Recht (§ 1 Abs. 2 FlexKapGG).

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung (§ 70 Abs. 1 AktG). Er kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden ernannt, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 70 Abs. 2 AktG).

Offene Gesellschaft und Kommanditgesellschaft

Bei der offenen Gesellschaft wird die interne Geschäftsführung keinem Organ namens Geschäftsführer oder Vorstand zugewiesen. Vielmehr sind alle Gesellschafter zur Führung der Geschäfte berechtigt und verpflichtet. Abweichend davon kann im Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführung einem oder mehreren Gesellschaftern übertragen werden, wodurch die übrigen davon ausgeschlossen sind (§ 114 Abs. 1 und 2 UGB).

Bei der Kommanditgesellschaft sind die Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Einer Handlung der unbeschränkt haftenden Gesellschafter können sie nicht widersprechen, es sei denn, die Handlung geht über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens hinaus (§ 164 UGB).

Das Firmenbuch zeigt auch hier die vertretungsbefugten Personen (§ 3 Abs. 1 Z 8 FBG). Außerdem sind nicht vertretungsbefugte unbeschränkt haftende Gesellschafter und bei der Kommanditgesellschaft die Kommanditisten mit ihrer Haftsumme eingetragen (§ 4 Z 5 und Z 6 FBG). Ob ein Gesellschafter intern die Geschäfte führt, zeigt die Abfrage nicht.

Rechtsgrundlagen

Geltende Fassung, Stand 1. Oktober 2026.

• 114 UGB, Geschäftsführung der offenen Gesellschaft
• 164 UGB, Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft
• 3 FBG, vertretungsbefugte Personen
• 4 FBG, nicht vertretungsbefugte Gesellschafter und Kommanditisten
• 5 FBG, weitere Eintragungen bei GmbH und Aktiengesellschaft
• 18 GmbHG, Vertretung durch die Geschäftsführer
• 21 GmbHG, mehrere Geschäftsführer
• 1 FlexKapGG, Anwendung des GmbH-Rechts
• 70 AktG, Leitung der Aktiengesellschaft
• 16 GenG, Vorstand und Vertretungsbefugnis